中金唯品会封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
2026-05-14
中金唯品会封闭式商业不动产证券投资基金
托管协议
基金管理人：中金基金管理有限公司
基金托管人：中国建设银行股份有限公司
1目录
一、基金托管协议当事人...........................................4
二、基金托管协议的依据、目的和原则.....................................6
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查.............................7
四、基金管理人对基金托管人的业务核查...................................12
五、基金财产的保管............................................13
六、指令的发送、确认及执行........................................17
七、交易及清算交收安排..........................................20
八、基金资产净值计算和会计核算......................................23
九、基金收益分配.............................................35
十、基金信息披露.............................................37
十一、基金费用..............................................39
十二、基金份额持有人名册的保管......................................41
十三、基金有关文件档案的保存.......................................42
十四、基金管理人和基金托管人的更换....................................43
十五、禁止行为..............................................46
十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算...........................47
十七、违约责任..............................................49
十八、争议解决方式............................................50
十九、托管协议的效力...........................................51
二十、其他事项..............................................52
二十一、托管协议的签订..........................................53
2鉴于中金基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限
责任公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟募集发行中金唯品会封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“不动产基金”或“本基金”或“基金”）；
鉴于中国建设银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力；
鉴于中金基金管理有限公司拟担任中金唯品会封闭式商业不动产证券投资基
金的基金管理人，中国建设银行股份有限公司拟担任中金唯品会封闭式商业不动产证券投资基金的基金托管人；
为明确中金唯品会封闭式商业不动产证券投资基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系，特制订《中金唯品会封闭式商业不动产证券投资基金托管协议》（以下简称“本托管协议”）；
除非另有约定，《中金唯品会封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”或“《基金合同》”）中定义的术语在用于本托管协议时应具有相
同的含义；若有抵触应以《基金合同》为准，并依其条款解释。
3一、基金托管协议当事人
（一）基金管理人
名称：中金基金管理有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸三期 B 座 43 层
邮政编码：100040
法定代表人：李金泽
成立日期：2014年2月10日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97号
组织形式：有限责任公司
注册资本：人民币拾亿元整1
存续期间：持续经营
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（二）基金托管人
名称：中国建设银行股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街25号
办公地址：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼
邮政编码：100033
法定代表人：张金良
成立日期：2004年09月17日
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[1998]12号
组织形式：股份有限公司
注册资本：人民币贰仟陆佰壹拾陆亿零叁拾捌万壹仟肆佰伍拾玖元整
存续期间：持续经营
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
1目前正在办理工商变更相关手续。
4卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。
5二、基金托管协议的依据、目的和原则
（一）订立托管协议的依据
本协议依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》（以下简称“《商业不动产基金公告》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《证券投资基金托管业务管理办法》、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第7号〈托管协议的内容与格式〉》等有关法律法规、《基金合同》及其他有关规定制订。
（二）订立托管协议的目的
订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、
投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
（三）订立托管协议的原则
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有
人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。
本基金的信息披露事项以法律法规及《基金合同》的约定为准。
6三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
（一）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金
投资范围、投资对象进行监督。《基金合同》明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管人要求的格式，将拟投资的标的证券库提供给基金托管人，基金管理人可以根据实际情况的变化，对标的证券库予以更新和调整并及时书面通知基金托管人。基金托管人根据上述投资范围对基金实际投资是否符合《基金合同》关于证券选择标准的约定进行监督。
本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托基金投资的其他金融工具。其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资不动产资产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用，具体金额以基金管理人的计算为准。
本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。
如本基金投资的信用评级为AAA级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应当在60个工作日内调整。
本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目
购入、资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反
投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。
本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。
如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。
（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金
7投资、融资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督：
1、本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因不
动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项
目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违
反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；
2、本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超
过基金资产净值的10％；
（2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的且由本基金托管人托管的
全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；
3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期
后不得展期；
4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维
修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；
6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素
致使基金投资比例不符合上述2中规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合
基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。
法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。
（三）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对本托
8管协议第十五条第（九）款基金投资禁止行为通过事后监督方式进行监督。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金
资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、
基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。
（五）基金托管人应当总体负责监督本基金资金账户、资产支持专项计划资
金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
具体而言，由基金托管人监督基金资金账户及资金流向，由资产支持证券托管人监督资产支持专项计划资金账户及资金流向，由基金托管人监督不动产项目运营收支账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
（六）基金托管人对基金管理人为不动产项目购买足够的保险进行监督。
基金管理人或运营管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业惯例，为不动产项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供各不动产项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是否充足。
基金托管人依据以下约定对基金管理人为不动产项目购买的保险进行监督：
基金管理人应在《运营管理服务协议》及其补充协议（如有）中明确约定为不动产项目购买保险的相关安排等，并将《运营管理服务协议》及其补充协议（如有）、不动产资产保险保单、不动产项目评估报告等及时发送基金托管人，基金托管人依据《运营管理服务协议》、不动产资产保险保单、不动产项目评估报告
对基金管理人为不动产资产购买足够的保险的情况进行监督，基金托管人应检查各类保险的保额是否大于等于不动产项目资产估值。
（七）本基金成立后，基金托管人对不动产项目公司借入款项安排的监督
在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照基金合同的约定有权制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，基金管理人应于实施对
9外借款前3日将相关借款文件发送基金托管人，基金托管人根据基金合同及借款
文件的约定，对不动产项目公司借入款项安排进行监督，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途。
基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送不动产项目已借款情况。如保留不动产项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留不动产项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。基金托管人根据借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规规定以及基金合同约定进行监督。
本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：
1）借款金额不得超过基金净资产的20%；
2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3）本基金已持商业不动产和拟收购商业不动产相关资产变现能力较强且可以
分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分
红稳定性；
5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6）中国证监会规定的其他要求。
不动产基金总资产被动超过基金净资产140%的，不动产基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。如果法律法规及监管政策等对上述投资组合比例限制进行变更的，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，以变更后的规定为准。法律法规或监管政策等取消上述限制的，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。
（八）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违
反《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》等法律法规、
基金合同和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。托管人在充分获取所必需数据信息的前提下提供投资监督服务。
托管人投资监督的准确性和完整性受限于管理人、证券经纪商及其他中介机构提
供的数据和信息，合规投资的最终责任在管理人。根据交易规则，托管人在事后发现的违规交易，托管人通过发送风险提示函的方式通知管理人，因管理人违规交易行为导致的受托财产损失由管理人承担赔偿责任。托管人按照法律法规和合
10同约定履行相关义务，托管人无投资责任，对任何管理人的投资行为(包括但不限
于其投资策略及决定)或其投资回报不做承诺与担保。
基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。
若基金托管人发现基金管理人发出但未执行的划款指令或依据交易程序已经
生效的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当及时通知基金管理人及时纠正。
对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的划款指令，基金托管人发现该划款指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当及时通知基金管理人。
基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金
托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
（九）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。
对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和
本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
（十）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当及时以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。
（十一）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。
11四、基金管理人对基金托管人的业务核查
（一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括
但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金
财产的资金账户、证券账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；监督不动产
项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分
账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等
违反《基金法》、《基金合同》、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。
在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。
（三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。
12五、基金财产的保管
（一）基金财产保管的原则
1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托
管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤
销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算资产。不动产基金的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同不动产基金的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得互相抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。基金管理人应在
基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的不动产项目权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，将原件移交基金托管人保管，具体交接程序由基金管理人与基金托管人根据实际情况另行约定。
3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的
其他账户；监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户
及资金流向，确保符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在本基金监督账户内封闭运行。
4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，
确保基金财产的完整与独立。
5、基金托管人按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情
况双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”、“中登公司”）结算数据完成场内交易交收、开户银行或交易/登记结算机构扣收交易费、结算费和账户维护费等费用）。
6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确
定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，基金托管人对此不承担任何责任。
7、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。
13（二）基金募集期间及募集资金的验资
1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在有托管资格的商业银行处开
立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。
2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》、《基金指引》、《商业不动产基金公告》等有关法律法规的规定和《基金合同》约定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金托管资金账户，同时在规定时间内，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。
3、若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理人
按规定办理退款等事宜。
（三）基金托管资金账户的开立和管理
1、基金托管人可以基金的名义在其营业机构开立基金的托管资金账户，并根
据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。
2、基金托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金
托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
3、基金托管资金账户的开立和管理应符合法律法规及金融监管机构的有关规定。
4、在符合法律法规规定的条件下，基金托管人可以通过基金托管人专用账户
办理基金资产的支付。
5、基金管理人应于托管产品到期后及时完成收益兑付、费用结清及其他应收
应付款项资金划转，在确保后续不再发生款项进出后的10个工作日内向托管人发出销户申请。
（四）银行间账户的开设和管理
基金合同生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场登记结算机构的有关规定，在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、
资金结算专户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。
14（五）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理
1、基金托管人在中登公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。
2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托
管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的
管理和运用由基金管理人负责。
证券账户开户费由基金管理人先行垫付待托管产品启始运营后基金管理人可向基金托管人发送划款指令将代垫开户费从本基金托管资金账户中扣还基金管理人。
4、基金托管人以基金托管人的名义在中登公司开立结算备付金账户，并代表
所托管的基金完成与中登公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。
结算备付金、结算保证金、交收资金等的收取按照中登公司的规定以及基金管理
人与基金托管人签署的《托管银行证券资金结算协议》执行。
5、账户注销时，在遵守中登公司的相关规定下，由基金管理人和基金托管人
协商确认主要办理人。账户注销期间，主要办理人如需另一方提供配合的，另一方应予以配合。
6、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他
投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。
（六）其他账户的开立和管理
1、基金托管人负责不动产项目运营收支账户的开立和管理，基金管理人对不
动产项目运营收支账户款项用途进行确认，基金托管人在付款环节依据基金管理人提供的付款文件对款项用途进行监督，运营管理机构应当予以配合。
在本托管协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。
2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
（七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管
基金财产投资的有关实物证券、银行存款开户证实书等有价凭证由基金托管
人存放于基金托管人的保管库，也可存入法律法规有关规定允许的各类代保管库，保管凭证由基金托管人持有。实物证券、银行定期存款证实书等有价凭证的购买
15和转让，按基金管理人和基金托管人双方约定办理。基金托管人对由基金托管人
以外机构实际有效控制或保管的资产不承担任何责任。
基金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。
（八）与基金财产有关的重大合同的保管
由基金管理人代表基金签署的、与基金有关的重大合同的原件分别由基金管
理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。
对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。
16六、指令的发送、确认及执行
基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令，基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。
（一）基金管理人对发送指令人员的书面授权
1、基金管理人应指定专人向基金托管人发送指令。
2、基金管理人应向基金托管人提供书面授权文件原件，内容包括被授权人名
单、预留印鉴及被授权人签字样本，授权文件应注明被授权人相应的权限并加盖单位公章。
3、基金托管人在收到授权文件原件并经电话确认后，授权文件即生效。如果
授权文件中载明具体生效时间的，该生效时间不得早于基金托管人收到授权文件并经电话确认的时点。如早于前述时间，则以基金托管人收到授权文件并经电话确认的时点为授权文件的生效时间。
4、基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权
人及相关操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或有权机关要求的除外。
（二）指令的内容
1、指令包括付款指令以及其他资金划拨指令等。
2、基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、收付款账户等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。
（三）指令的发送、确认及执行的时间和程序
1、指令的发送
基金管理人发送指令应采用传真方式或双方协商一致的其他方式。
基金管理人应按照法律法规和《基金合同》的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送指令；被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约定程序发出的指令，基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对被授权人的授权，并且基金托管人根据本协议确认后，则对于此后该被授权人无权发送的指令，或超权限发送的指令，基金管理人不承担责任，授权已更改但未经基金托管人确认的情况除外。
指令发出后，基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认。
基金管理人应在银行间交易成交后，及时将通知单、相关文件及划款指令加盖印章后发至基金托管人并电话确认，由基金托管人完成后台交易匹配及资金交收事宜。如果银行间结算系统已经生成的交易需要取消或终止，基金管理人要书面通知基金托管人。
172、指令的确认
基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令，预先通知基金管理人其名单，并与基金管理人商定指令发送和接收方式。指令到达基金托管人后，基金托管人应指定专人立即审慎验证指令的要素是否齐全，并将指令所载签字和印鉴与授权文件进行表面真实性及权限范围核对，复核无误后应在规定期限内执行，不得延误，如有疑问必须及时通知基金管理人。
3、指令的时间和执行
基金管理人尽量于划款前1个工作日向基金托管人发送指令并确认。对于要求当天到账的指令，必须在当天15:30前向基金托管人发送，15:30之后发送的，基金托管人尽力执行，但不能保证划账成功。如果要求当天某一时点到账的指令，则指令需要提前2个工作小时发送，并相关付款条件已经具备。基金托管人将视付款条件具备时为指令送达时间。
基金管理人应确保基金托管人在执行指令时，基金托管资金账户有足够的资金余额，在基金资金头寸充足的情况下，基金托管人对基金管理人符合法律法规、《基金合同》、本协议的指令不得拖延或拒绝执行。
（四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规、监管规定、《基金合同》或本协议的约定，或指令发送人员无权或超越权限发送指令。
基金托管人发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。如需基金托管人撤销尚未执行的指令，基金管理人应出具作废指令或作废说明，并电话通知基金托管人。
（五）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法
基金托管人由于自身过错，未按照基金管理人发送的符合法律法规、监管规定、《基金合同》和本协议约定的指令执行并对基金财产或投资人造成的直接损失，由基金托管人赔偿由此造成的直接损失。
（六）更换被授权人员的程序
基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应立即将加盖公章的新的授权文件以邮件发送扫描件的方式通知基金托管人，并经电话确认后生效，原授权文件同时废止。新的授权文件应当在邮件发出后七个工作日内送达基金托管人文件正本。新的授权文件生效之后，正本送达之前，基金托管人按照新的授权文件扫描件内容执行有关业务，如果新的授权文件正本与扫描件内容不同，由此产生的责任由基金管理人承担。基金托管人更换接受基金管理人指令的传真号或邮箱地址，应提前通知基金管理人。
18（七）其他事项
基金托管人在接收指令时，应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否与预留的授权文件内容表面相符进行检查，如发现问题，应及时报告基金管理人，基金托管人对执行基金管理人的有效指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。
基金参与认购未上市债券时，基金管理人应代表本基金与对手方签署相关合同或协议，明确约定债券过户具体事宜。否则，基金管理人需对所认购债券的过户事宜承担相应责任。
基金管理人同意基金托管人根据其收到的中登公司或深、沪证券交易所的交易数据与中登公司进行交收。基金投资发生的所有净额担保类场内交易的清算交收，由基金托管人根据相关登记结算公司的结算规则办理，基金管理人不需要另行出具指令。
遵照中登上海预交收制度、中登深圳结算互保金制度、中登上海深圳备付金
管理办法等有关规定所做的结算备付金、保证金及最低结算备付金的调整也视为
基金管理人向基金托管人发出的有效指令，无须基金管理人向基金托管人另行出具指令，基金托管人应予以执行。
本基金资金账户发生的银行结算费用等银行费用，由基金托管人直接从资金账户中扣划，无须基金管理人出具指令。
19七、交易及清算交收安排
本基金参与交易所场内证券投资，采取托管人结算模式，基金管理人与基金托管人应根据有关法律法规及相关业务规则，签订《托管银行证券资金结算协议》用以具体明确基金管理人与基金托管人在证券交易资金结算业务中的程序与责任。
协议签署前，基金管理人应按基金托管人要求配合提供相应准入材料。
（一）选择证券买卖的证券经营机构基金管理人应设计选择证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管理人负责选择证券经营机构，租用其交易单元作为基金的专用交易单元。基金管理人和被选中的证券经营机构签订委托协议，基金管理人应提前通知基金托管人，并依据基金托管人要求提供相关资料，以便基金托管人申请办理接收结算数据手续。
基金管理人应根据有关规定，在基金的中期报告和年度报告中将所选证券经营机构的有关情况及交易信息予以披露，并将该等情况及基金交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人。因相关法律法规或交易规则的修改带来的变化以届时有效的法律法规和相关交易规则为准。
（二）基金投资证券后的清算交收安排
1、结算备付金与保证金
中登公司分别于每月前6个交易日及每月前3个交易日内，对结算参与人最低备付金限额与结算保证金限额进行重新核算、调整。基金托管人应分别于每月前3个交易日内及结算保证金调整当日通过《资金账户报告》通知基金管理人本基金最低备付金调整金额以及调整后的结算保证金金额。基金管理人应预留最低备付金和结算保证金，并根据中登公司确定的实际最低备付金、结算保证金数据为依据安排资金运作，调整所需的现金头寸。如因调整最低备付金、结算保证金后造成透支，基金管理人应视基金托管人最低结算备付金比例计收方式分别于下列时点补足透支金额：
（1）固定备付金比例计收方式下，基金管理人应在调整最低备付金、结算保
证金当日上午11：00之前补足金额。
（2）差异化备付金比例计收方式下，基金管理人应最晚于资金交收日上午8：
30前补足金额。
2、清算交收
基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。场内资金结算由基金托管人根据中登公司结算数据办理；场外资金汇划由基金托管人根据基金管理人的交易划款指令具体办理。
如果因为基金托管人自身过错在清算上造成基金财产的直接损失，应由基金托管人负责赔偿，但因中国人民银行、中国结算和银行间市场登记结算机构资金结
20算系统以及其他机构的结算系统发生故障等非基金托管人可以控制的因素造成清
算资金无法按时到账的情形，基金托管人不承担任何责任；如果因为基金管理人未事先通知基金托管人增加交易单元等事宜，致使基金托管人接收数据不完整，造成清算差错的责任由基金管理人承担；如果因为基金管理人未事先通知需要单
独结算的交易，造成基金资产损失的由基金管理人承担；如果由于基金管理人违反市场操作规则的规定进行超买、超卖及质押券欠库等原因造成基金投资清算困
难和风险的，基金托管人在预清算结束后通知基金管理人预透支和预欠库事项，基金管理人应保持联系方式畅通，后续补缴等事宜由基金管理人负责解决，由此给基金托管人、本基金和基金托管人托管的其他资产造成的直接损失由基金管理人承担。
基金管理人应采取合理、必要措施，确保 T 日日终有足够的资金头寸完成 T+1日中登公司的资金交收；如因基金管理人原因导致资金头寸不足，基金管理人应视基金托管人最低结算备付金比例计收方式分别于下列时点补足透支金额：
（1）固定备付金比例计收方式下，基金管理人应最晚于资金交收日上午11：
00前补足金额。
（2）差异化备付金比例计收方式下，基金管理人应最晚于资金交收日上午8：
30前补足金额。如果基金管理人未遵循上述规定备足资金头寸，影响基金资产的
清算交收及基金托管人与中登公司之间的一级清算，由此给基金托管人、基金资产及基金托管人托管的其他资产造成的直接损失由基金管理人负责。
根据中登公司结算规定，基金管理人在进行融资回购业务时，用于融资回购的债券将作为偿还融资回购到期购回款的质押券。如因基金管理人原因造成债券回购交收违约或因折算率变化造成质押欠库，导致中登公司欠库扣款或对质押券进行处置造成的投资风险和损失由基金管理人承担。
对于中登公司实行 T+0 非担保交收的业务，基金管理人应尽量在交易日 14:00前将划款指令发送至基金托管人。因基金管理人指令传输不及时，致使资金未能及时划入中国结算指定交收账户所造成的损失由基金管理人承担。包括但不限于赔偿在该市场引起其他托管客户交易失败、赔偿因占用结算参与人最低备付金带来的利息损失。
3、交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式
（1）交易记录的核对
基金管理人按日进行交易记录的核对。每日对外披露净值之前，必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由基金管理人承担。
21（2）资金账目的核对
资金账目按日核实。
（3）证券账目的核对
基金管理人和基金托管人每个交易日结束后核对基金证券账目，确保双方账目相符。
（三）收益分配业务处理的基本规定
1、关于清算专用账户的设立和管理
为满足收益分配资金汇划的需要，由基金管理人开立资金清算的专用账户，该账户由登记机构管理。
2、收益分配资金划拨规定
进行基金收益分配时，如基金托管资金账户有足够的资金，基金托管人应按时拨付；因基金托管资金账户没有足够的资金，导致基金托管人不能按时拨付，如系基金管理人的过错原因造成，相应责任由基金管理人承担，基金托管人不承担垫款义务。
3、回购到期付款和与投资有关的付款、收益分配资金划拨时，基金管理人需
向基金托管人下达指令。资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相同。
（四）基金收益分配1、本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》的有关规定在规定媒介公告。
2、基金托管人和基金管理人对基金收益分配进行账务处理并核对后，基金管
理人向基金托管人发收益分配的划款指令，基金托管人应及时将资金划入专用账户。
3、基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间。
（五）投资银行存款的特别约定
1、本基金投资银行存款前，基金管理人应与存款银行签订具体存款协议，包
括但不限于以下内容：
（1）存款账户必须以本基金名义开立并将基金托管人为本基金开立的基金托
管资金账户指定为唯一回款账户，任何情况下，存款银行都不得将存款投资本息划往任何其他账户。
（2）存款银行不得接受基金管理人或基金托管人任何一方单方面提出的对存
22款进行更名、转让、挂失、质押、担保、撤销、变更印鉴及回款账户信息等可能
导致财产转移的操作申请。
（3）约定存款证实书的具体传递交接方式及交接期限。
（4）资金划转过程中需要使用存款银行过渡账户的，存款银行须保证资金在
过渡账户中不出现滞留，不被挪用。
2、本基金投资银行存款，必须采用双方认可的方式办理。基金托管人负责依
据基金管理人提供的银行存款投资合同/协议、投资指令、支取通知等有关文件办
理资金的支付以及存款证实书的接收、保管与交付，切实履行托管职责。基金托管人负责对存款开户证实书进行保管，不负责对存款开户证实书真伪的辨别，不承担存款开户证实书对应存款的本金及收益的安全。
3、基金管理人投资银行存款或办理存款支取时，应提前书面通知基金托管人，
以便基金托管人有足够的时间履行相应的业务操作程序。因发生逾期支取、提前支取或部分提前支取，基金托管人不承担相应利息损失及逾期支取手续费。
4、对于已移交基金托管人保管的存款开户证实书等实物凭证，基金托管人应
安全保管；对未按约定将存款开户证实书等实物凭证移交基金托管人保管的，基金托管人应向基金管理人进行必要的催缴和风险提示；提示后仍不将相关实物凭
证送达基金托管人保管的，出于托管履职和尽责，基金托管人可视情况采取必要的风险控制措施：（1）建立风险预警机制，对于实物凭证未送达集中度较高的存款银行，主动发函基金管理人尽量避免在此类银行进行存款投资；（2）在定期报告中，对未按约定送达基金托管人保管的实物凭证信息进行规定范围信息披露；
（3）未送达实物凭证超过送单截止日后30个工作日，且累计超过3笔（含）以上的，部分或全部暂停配合基金管理人办理后续新增存款投资业务，直至实物凭证送达基金托管人保管后解除。实物凭证未送达但存款本息已安全划回托管资金账户的，以及因发生特殊情况由基金管理人提供相关书面说明并重新承诺送单截止时间的，可剔除不计。
23八、基金资产净值计算和会计核算
（一）不动产基金的资产净值1、基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金
应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
2、基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金
合并财务报表层面计量的净资产。
3、基金份额净值是估值日不动产基金合并财务报表的净资产除以当日基金份
额的余额数量计算精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。
（二）不动产基金的估值日和估值对象
1、本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法
律法规规定的其他日期。
2、本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不
限于不动产资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。
（三）不动产基金的核算及估值方法
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。
由于不动产基金通过不动产资产支持证券、SPV 公司和不动产项目公司等特殊目的载
体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财
务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
1、基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照
《企业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的不动产基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。
242、不动产基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。
在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保
护基金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。
3、在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现
金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。
采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
4、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
5、不动产资产支持证券的估值
基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报
表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
6、不动产项目资产的估值
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该不动产项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。
根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》规定，25基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，
确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。
7、对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（另有规定的除外），选取
估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。
8、对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估
值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。
对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全
价进行估值，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。
9、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情
况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。
10、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
11、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负
债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。
12、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额
持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。
本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，基金管理人向基金托管人出具盖章的书面说明后，按照基金管理人对不动产基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。
（四）不动产基金的核算及估值程序
1、基金份额净值是估值日不动产基金合并财务报表的净资产除以当日基金份
额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。
2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表的
净资产和基金份额净值。
263、不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每
年进行1次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的不动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。
4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，将基金
净资产、基金份额净值发送基金托管人，并将不动产项目的资产确认、计量过程的依据提供给基金托管人，基金托管人应复核资产确认、计量过程是否有相关依据，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。
5、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，基金管理人向基金托管人出具盖章的书面说明后，按照基金管理人对不动产基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。
（五）基金资产的会计核算、复核完成的时间基金管理人应不少于每月一次根据上述主要会计原则对个别财务报表的基金
资产进行会计核算，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停核算时除外。基金管理人和基金托管人于每季度进行财务数据核对，基金管理人对基金资产会计核算后，将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。如遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。
如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核算
方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
（六）估值错误的处理方式
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算
及估值的准确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理：
1、估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估
27值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数
据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。
2、估值错误处理原则
（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时
协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；
由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；
（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得
利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；
（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
3、估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；
（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更
28正和赔偿损失；
（4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：
（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基
金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管
人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。当发生净值计算错误时，由基金管理人负责处理，由此给基金份额持有人和基金造成损失的，应由基金管理人先行赔付，基金管理人按差错情形，有权向其他当事人追偿。
（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：
1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，
如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；
2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，而
且基金托管人未对计算过程提出疑义或要求基金管理人书面说明，基金份额净值出错且给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照基金管理费和基金托管费的比例各自承担相应的责任。
3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新
计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。
4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引
起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。
（4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业
另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
（七）暂停估值的情形
1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
292、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；
3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
（八）基金净值的确认
不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。
（九）特殊情况的处理方法
1、基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第11项进行估值时，所造
成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。
2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
（十）不动产项目的评估
1、不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够
按照评估结果进行转让。
2、不动产项目评估情形
本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动产基金提供评估服务不得连续超过3年。
发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估：
(1)基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时；
(2)本基金扩募；
(3)提前终止基金合同拟进行资产处置；
(4)不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
(5)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签
30署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。
3、评估报告的内容
评估报告应包括下列内容：
(1)评估基础及所用假设的全部重要信息；
(2)所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；
(3)不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；
(4)不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；
(5)影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收
入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；
(6)评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；
(7)调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；
(8)可能影响不动产项目评估的其他事项。
4、更换评估机构程序
不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。
（十一）基金的会计政策
1、基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；
2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会
计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；
3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
4、会计制度执行国家有关会计制度；
5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式
本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：
（1）投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很
31可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于
发生时计入当期损益。
本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。
对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。
（2）金融资产本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融
资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产、以摊余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过
一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
（3）金融负债金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
6、本基金独立建账、独立核算；
7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；
328、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认；
9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债
确认计量，编制不动产项目合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
（十二）基金财务报表与报告的编制和复核时间要求
1、报表与报告的编制
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。
由于本基金通过资产支持证券、SPV 公司和不动产项目公司等特殊目的载体获得
不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一本基金和被合并主体所采用的会计政策。
基金合同生效后，基金招募说明书/基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书/基金产品资料概要并登载在规定网站上；基金招募说明书/基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。
基金管理人应当在每月结束后5个工作日内完成基金单体层面月度报表的编制；基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。
2、报表与报告的复核
基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，应复核报表数据的计算是否有依据。如有异议，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报中国证监会备案。
基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告，基金托管人复核后应及时向基金管理人确认。
（十三）基金的年度审计1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共
33和国证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。
2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换
会计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。
4、会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方
法和参数的合理性。
（十四）基金管理人应在编制中期报告或者年度报告之前及时向基金托管人
提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果（如有）。
34九、基金收益分配
基金收益分配是指按规定将基金的可分配收益按基金份额进行比例分配基
金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。
（一）基金可供分配金额基金的可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体按中国证券投资基金业协会颁布的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》（包括颁布机关对其不时做出的修订）和基金合同、招募说明书等执行。
基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本基金招募说明书。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。
基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。
（二）基金收益分配的原则
1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年
度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；具体分配时间由基金管理人根据不动产项目实际运营管理情况另行确定；
2、本基金收益分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循上海
证券交易所及登记机构的相关规定；
3、每一基金份额享有同等分配权；
4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违背法律法规规定及基金合同的约定、且对基金份额持有人利益无实质
性不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。
本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。
35（三）收益分配方案
基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对
象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。
（四）收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至少在权益登记日前2个交易日，依照《公募基金信息披露办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》的有关规定在规定媒介上公告。
（五）基金收益分配中发生的费用基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定进行处理。
36十、基金信息披露
（一）保密义务
基金托管人和基金管理人应按法律法规、《基金合同》的有关规定进行信息披露，拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、《基金合同》、《信息披露办法》及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：
1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；
2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国
证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。
3、因审计、法律等专业服务向外部专业顾问提供信息。
（二）信息披露的内容
基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、《基金合同》、托管协议、
基金产品资料概要、基金发售方案、询价公告、基金份额发售公告、《基金合同》生效公告、基金份额上市交易公告书、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、
战略配售份额解除限售的公告、清算报告、权益变动公告、中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告需经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。
（三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序
1、职责
基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，基金托管人应当按照相关法律法规和《基金合同》的约定，对于上一款规定的应由基金托管人复核的事项进行复核，基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布。
对于不需要基金托管人复核的信息，基金管理人在公告前应告知基金托管人。
基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式和限时披露的义务。
基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过规定媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人将通过规定媒介或基金托管人的互联网网站公开披露。
37当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信
息：
（1）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）不可抗力；
（3）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有基金上市的
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：
1）拟披露的信息未泄露；
2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
3）不动产基金交易未发生异常波动。
信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓的内部审核程序。上海证券交易所对暂缓披露实行事后监管。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。
（4）法律法规规定、《基金合同》约定或中国证监会认定的其他情形。
2、程序
按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人复核后由基金管理人公告。发生《基金合同》中规定需要披露的事项时，按《基金合同》规定公布。
3、信息文本的存放与查阅
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。
（四）法律法规或监管部门对适用于本基金的信息披露另有规定的，从其规定。如规定发生变化的，从其最新规定。
38十一、基金费用
（一）基金管理费的计提比例和计提方法
本基金的基金管理费用按照《基金合同》第十八部分的约定计提和支付。
（二）基金托管费的计提比例和计提方法
本基金的托管费按基金净资产的【0.01】%年费率计提。托管费的计算方法如下：
H＝E×【0.01】%÷当年天数
H 为每日应计提的托管费用
E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为基金上一年度合并报表审计报告披露的基金净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。
基金的托管费用每日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的托管费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的账户路径进行资金支付。
（三）基金账户开户费用、证券交易结算费用、基金上市初费及年费、登记
结算费用、基金的银行汇划费用、基金账户维护费用、《基金合同》生效后与基
金相关的信息披露费用、基金份额持有人大会费用、《基金合同》生效后为基金
提供专业服务（包括不动产项目的购入与出售等）的会计师事务所、律师事务所、
评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、与基金相关的仲裁费和诉讼费等根据有关法律法规、《基金合同》及相应协议的规定，列入当期基金费用。
（四）不列入基金费用的项目基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金
财产的损失，基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用，基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用不得从基金财产中列支（如不动产基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）以及其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目等不列入基金费用。
（五）基金托管费的调整基金管理人和基金托管人在履行适当程序后可协商酌情降低基金托管费。基金管理人必须最迟于新的费率实施日2日前在规定媒介上刊登公告。
39（六）基金管理费、基金托管费的复核程序、支付方式和时间
1、复核程序
基金托管人对基金管理人计提的基金管理费、基金托管费等，根据本托管协议和《基金合同》的有关规定进行复核。
2、支付方式和时间
经基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商确定的日期及方式从基金财产中支付基金管理费、基金托管费。在首期支付基金管理费前，基金管理人应向基金托管人出具正式函件指定基金管理费的收款账户。基金管理人如需要变更此账户，应提前5个工作日向基金托管人出具书面的收款账户变更通知。
基金托管人对不符合《基金法》《基金指引》《商业不动产基金公告》《运作办法》等有关规定以及基金合同的其他费用有权拒绝执行。
基金管理人应向基金托管人提供不动产项目公司财务报表及《运营管理服务协议》作为基金管理费的计算依据，由于上述信息错误导致的基金管理费计算错误，基金托管人免除赔偿责任。
（七）违规处理方式
基金托管人发现基金管理人违反《基金法》《基金指引》《商业不动产基金公告》《基金合同》《运作办法》及其他有关规定从基金财产中列支费用时，基金托管人可要求基金管理人予以说明解释，如基金管理人无正当理由，基金托管人可拒绝支付。
40十二、基金份额持有人名册的保管
基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。
基金份额持有人名册由基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不低于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。
在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其真实性、准确性和完整性。
基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。
41十三、基金有关文件档案的保存
（一）档案保存
基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。
基金管理人和基金托管人都应当按规定的期限保管。保存期限不低于法律法规规定的最低期限。
（二）合同档案的建立
1、基金管理人签署重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达基金托管人处。
2、基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真基金托管人。
（三）变更与协助
若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应文件。
（四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等，承担保密义务并保存不低于法律法规规定的最低期限。基金托管人对基金的会计凭证、交易记录、合同协议等重要文件的档案保存期限不应低于法律法规规定的最低期限。
42十四、基金管理人和基金托管人的更换
（一）基金管理人职责终止的情形
1、基金管理人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金管理人职责终止：
（1）被依法取消基金管理资格；
（2）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
（3）被基金份额持有人大会解任；
（4）按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，将基金管理人变更为其设立的子公司；
（5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。
2、基金管理人的更换程序
更换基金管理人必须依照如下程序进行：
（1）提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含
10%）基金份额的基金份额持有人提名；
（2）决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名
的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
（3）临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；
（4）备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；
（5）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议生效后2日内在规定媒介公告；
（6）交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产财务信息；
（7）审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用由基金财产承担；
（8）基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。
433、基金管理人更换的特殊程序
在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对基金合同无实质性修改的前提下，将本基金变更注册为其子公司管理的公开募集证券投资基金，前述基金管理人变更事项无需召开基金份额持有人大会审议，但基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的要求办理相关程序，并按照《信息披露办法》的规定在规定媒介公告。
（二）基金托管人职责终止的情形
1、基金托管人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金托管人职责终止：
（1）被依法取消基金托管资格；
（2）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
（3）被基金份额持有人大会解任；
（4）基金托管人或其分支机构作为计划托管人的职责终止且继任计划托管人与基金托管人非同一法人；
（5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。
2、基金托管人的更换程序
（1）提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含
10%）基金份额的基金份额持有人提名；
（2）决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名
的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
（3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；
（4）备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；
（5）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后2日内在规定媒介公告；
（6）交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或临时基金托管人与基金管理人核对基金资产财务信息；
（7）审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《中华
44人民共和国证券法》规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费由基金财产承担。
（三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序
1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总
份额10%以上（含10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；
2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；
3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管
人的基金份额持有人大会决议生效后2日内在规定媒介上联合公告。
（四）新基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务，或新基金托管人
或临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为。
原基金管理人或基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照基金合同和本协议的规定收取基金管理费或基金托管费。
（五）本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直
接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
45十五、禁止行为
本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：
（一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。
（二）基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产，基金托管人不公平地对待其托管的不同基金财产。
（三）基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。
（四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。
（五）基金管理人、基金托管人对他人泄露基金运作和管理过程中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息。
（六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和分
红资金的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。基金托管人对基金管理人的符合本协议约定的有效指令拖延或拒绝执行。
（七）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立其高级管理人员和其他从业人员相互兼职。
（八）基金托管人私自动用或处分基金财产，根据基金管理人的有效指令、《基金合同》或托管协议的规定进行处分的除外。
（九）基金财产用于下列投资或者活动：1、承销证券；2、违反规定向他人
贷款或者提供担保；3、从事承担无限责任的投资；4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；5、向其基金管理人、基金托管人出资；6、从事内
幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；7、法律、行政法规和
中国证监会规定禁止的其他活动。法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。
（十）法律法规和《基金合同》禁止的其他行为，以及依照法律、行政法规
有关规定，由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。
（十一）法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定的，如适用
于本基金，则本基金不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。
46十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算
（一）托管协议的变更程序
本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。
（二）托管协议终止的情形
1、《基金合同》终止；
2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务；
3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务；
4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。
（三）基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内
成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。
2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照
基金合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管
人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
5、基金财产清算程序：
（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行会计核算和变现；
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；
47（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
6、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其
他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。
7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利
益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
（四）清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
（五）基金财产清算剩余资产的分配：
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
（六）基金财产清算的公告清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计、并由律师事务所出具法律意见书后，报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
（七）基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。
48十七、违约责任
（一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承担违约责任。
（二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》
等法律法规的规定或者《基金合同》和本托管协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。
（三）一方当事人违约，给另一方当事人造成损失的，应就直接损失进行赔偿；给基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔偿，另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追偿。但是如发生下列情况，当事人免责：
1、不可抗力；
2、基金管理人或/及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定
作为或不作为而造成的损失等；
3、在没有过错的情况下，基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则
投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等；
4、非因基金管理人、基金托管人的故意或重大过失造成的计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它意外事故所导致的损失等。
（四）一方当事人违约，另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（五）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保
护基金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。
（六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基
金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
（七）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国
证监会规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
49十八、争议解决方式
因本协议产生或与之相关的争议，双方当事人应通过协商、调解解决，协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京市，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
本协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区法律和中国台湾地区有关规定）管辖并从其解释。
50十九、托管协议的效力
双方对托管协议的效力约定如下：
（一）基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草案，应经托管协议当事人双方加盖公章或合同专业章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章），协议当事人双方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会备案的文本为正式文本。
（二）托管协议自《基金合同》成立之日起成立，自《基金合同》生效之日起生效。托管协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。
（三）托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。
（四）本协议一式六份，协议双方各持二份，上报监管机构二份，每份具有同等的法律效力。
51二十、其他事项
如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应予以配合，承担司法协助义务。
除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用《基金合同》的约定。本协议未尽事宜，当事人依据《基金合同》、有关法律法规等规定协商办理。
52二十一、托管协议的签订
本协议双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章或合同专用章，并列明签订地、签订日。
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